每经热评丨奥特维关联收购引关注 三方面防范“输血式”并购
每经评论员 赵李南
近日，奥特维（SH688516，股价41.72元，市值131.5亿元）发布公告，拟通过受让股权和接受表决权委托相结合的方式，收购实际控制人葛志勇、李文控制的唯因特部分股权，并将其纳入合并报表范围，本次交易构成关联交易。
从财务数据来看，唯因特经营状况不容乐观。2023年及2024年前10个月，其净利润分别为亏损3720.75万元和亏损4380.30万元。截至2024年10月末，标的净资产为负7139.36万元。然而，奥特维以收益法评估为基础，仍对唯因特给出了6000万元的整体估值。并且，由于本次关联交易金额未达到3000万元，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%，按照规定，无需提交股东大会审议。
这一收购行为引发诸多疑问。比如，上市公司基于何种逻辑去收购一家资不抵债的企业？其中是否存在利益输送？相关收益法估值的基本假设是否合理？
事实上，在实践中，不少上市公司在并购实控人旗下企业时，往往出现估值溢价率较高的情况；而将企业卖给实控人时，估值溢价率则往往较低。为切实保护中小投资者的利益，笔者建议从以下三个方面着手：
第一，监管应及时介入高溢价率关联并购。当下，资本市场中许多关联并购普遍采用收益法，但在不少案例里，该估值模型被用于粉饰业绩较差公司的估值，中介机构对模型参数的估计形式大于实质，相关假设不够慎重，估值结论常迎合委托人需求。因此，监管机构对于高溢价率的关联并购应及时介入，要求上市公司披露更多估值信息，如基本假设及依据、未来现金流、折现率等关键内容，以便投资者评估并购估值的合理性。
第二，修订规定以规范关联并购。现行规则规定低于3000万元的并购可免于股东大会审议，这使得金额较低的关联并购中，即便董事会审议时关联方回避投票，分散的中小股东也难以形成有效制衡。所以，应对上市公司与实控人之间的直接关联交易进行严格监管，不设置金额门槛，尤其是上市公司并购实控人所控制的公司，无论交易金额大小，都应纳入股东大会的审议范围。
第三，探索中小股东否决机制。可尝试探索建立中小股东单独审核机制，赋予中小股东实质性否决权。例如，针对涉及实控人资产的并购，设置“中小股东单独表决组别”，若超过50%的中小股东投反对票，则相关议案不能通过。如此，借助市场博弈的力量，可自动排除那些对上市公司发展不利的并购。
资本市场的公平依赖于透明、制衡的规则。只有通过监管及时介入、合理的程序规制以及对等的权力制衡等一系列举措，才能有效遏制“输血式”并购，推动资本市场的长期健康发展。
